赵佗本是秦人，生于恒山真定，十九岁获赐护驾御剑，随秦始皇出巡。因有功于朝，破格提拔为将军。秦始皇同一六国之后，岭南一带时常为争取铁器和盐巴，进犯长沙、庐江等地。为此秦始皇大怒，任用大将任嚣为帅，赵佗为副将率雄师五十万出征岭南。
赵佗凭借自己的聪慧才智和英勇果断，辅佐任嚣一路大破岭南满族，经过四年努力，完成平定岭南的大业。始天子下令，在岭南设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉。赵佗被委任为龙川县令。
赵佗上任后，立即上书秦始皇请求从中原迁居五十万居民至南越，加强汉越的民族融合。始天子立即答应，从楚国迁五十万百姓宜居岭南。岭南从此一下从原始的鱼牧时代过渡到农耕时代。岭南自此变得越来越强悍，在四周诸郡之中堪称霸主，不少岭南民族纷纷投降。
秦始皇逝世后， 陈胜、吴广起义爆发，中原陷进了一片混乱状态。而此时南海郡尉任嚣病重，临逝世前把赵佗叫到榻前，向他说道：“南海傍山靠海、有险可据，有利可图，百姓回心，此等有利地形方可展你心中所愿！”赵佗假装糊涂，
任嚣微微一笑：“从你上书天子请求迁居五十万百姓那天起，我就知道你尽不是一个龙川县令所能困住，如今我没几天活头了，劝告你一句立国可也，千万不要忘了你是哪里人！”赵佗跪倒在地给任嚣三叩首，连连称是。任嚣这才闭眼撒手人寰。
赵佗给任嚣发丧的时候，任嚣宗子拿出有一封文书交给赵佗。赵佗打开一看，是任命自己代行南海郡尉的任命，他对任嚣的器重和提携感谢不尽。
埋葬完任嚣毕，赵佗立即向南岭各关口的部队转达了据险防守的指令，防止中原的起义部队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏，全都换上自己的亲信。咸阳被攻破之后，赵佗起兵吞并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称“南越武王”。项藉分封诸王之时，由于岭南山高路远不便与之战，遂承认了赵佗的封号。
趁着中原大战，赵佗在南越国养精蓄锐，和凌毅一样积蓄气力筹备随时出击。等彭越占领南海的时候，南越国的疆土之大已经超过了众人的想象，向北至南岭，向西与夜郎交界，向东直至闽越。东西一万多里，南北数千里，超过了南郡、衡山、长沙、会稽、吴郡的总和。
可最近这一年来，随着凌毅的雄师将江南各郡收进囊中，赵佗逐渐感到到了危险。期间多次派人前往成都想要和凌毅议和，筹备以南岭为界，互不相侵，都被凌毅言辞拒尽。凌毅给他只有两条路，要不投降要不打到投降。如此耻辱让赵佗下定决心要与凌毅一拼到底。所以他放弃易攻难守的横埔关，将雄师退回湟溪关驻守，决定逝世守南海，要在这弯曲的南岭之中与凌毅一决高低。
拿下闽南，彭越立即掉头南下，一鼓作往拿下赵佗经营多年的龙川，在湟溪关前与赵佗对峙。如今的赵佗已经不再是出征之前那个二十来岁的毛头小伙。三十多岁的年纪，还留着秦人特有的偏发髻，穿着当年秦始皇赏赐给自己的战甲，腰悬宝剑，亲身率军在湟溪关驻守。
关墙之下黑压压的雄师，让赵佗一下子回到十几年来自己第一次来到这座关下的情景。情况何其的类似，那时候秦军节节成功，相继吞并六国，可谓是战无不胜攻无不取。自己立马关下，看着关墙上那些拿着原始弓箭的蛮人心中感到可笑。今天来了个***，自己站在这关墙之上，底下的蜀军必定也感到自己很可笑。
“上面的人听着，我们衡山王大将军有话要和赵佗说，让他出来！”
吊桥放下，关门大开，赵佗只带了两个护卫，手提自己心爱的长戟，纵马而出。彭越微微点头，这个赵佗到底是秦国大将，做事尽不含混。一催自己的战马，单枪匹马走出军阵。
赵佗见对面来人，身材高大，一脸的匪气，一猜就知道此人尽对是江洋大盗。这般人物，在秦国只有被追杀的命运，到了凌毅手下竟然成了一方大将，手握重兵。凌毅小儿也真够勇敢的，这样的人竟然放出来出生进死也不怕功高盖主。反过来想凌毅的用人之道的确与众不同。
“彭将军！”
“赵将军！”
两人都没有称对方的封号，而是以将军互称。彭越点点头：“到底是秦国大将，的确与众不同，大兵压境，竟然处惊不变，在下佩服！”
“过奖过奖！”赵佗一笑：“彭将军单枪匹马比我更胜一筹，敢问彭将军找我有何事？”
彭越道：“那咱们就闲话少说，将军也看到了江南诸郡已经回我蜀国，天下形势明朗，将军孤守一方自然不会长久，我想再劝将军一句，放弃抵抗跟我同往成都，大王自然不会亏待将军！等天下平定，封侯拜相也不无可能，何必守在这南蛮之地！”
“呵呵！”赵佗摇摇头：“将军可曾听说过这样一句话，宁为鸡头不为凤尾，在这南蛮我是南越大王，到了成都最多也就是个将军，孰大孰小不用我说将军应当明确吧！”
“此话说的不错！可我想问将军一句，凤凰的志向乃在
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