在杨怀忠败退之时，李天运派王均再次袭占汉州。
雷有终到了益州，一面进攻益州，一面派人会同都巡检张思均进攻汉州，可他人还没到，张思均已将汉州攻克，有终于是让张思均镇守汉州，以防王均偷袭，然后亲率大军进驻升仙桥。
李天运见雷有终军纪严整，调度有方，知是劲敌，他派王均带兵出面拦击，告诉王均只许败不许胜，败后不准进城，直接绕城而走。
王均果然依计而行，他连战连败，装作欲退回城内，可后面官军追得甚急，只好率众绕城而走。
官军追至城下，见城内方欲关闭城门，雷有终麾军疾进，直接冲进城来，没想到城中竟然没有守军，雷有终兵不血刃夺得益州城，心中对叛军甚是轻视，于是纵兵抢掠。
李天运见时机已到，叫贺羽轻率领高手夺下并关闭了城门，然后伏兵四出，官军顿时溃不成军，杀得血流成河，雷有终带着几个亲信缒墙而逃。
这一仗，雷有终攻入城中的三万余人，除了少数人缒城墙逃走外，全军覆没，城外除了杨怀忠带领的万余人外，并无其它兵马，有终见叛军势大，率领手下直奔汉州去了。
李城运知道只要消灭雷有终，就可在蜀中占稳脚跟，于是让王均带领人马追击，可没想到王均诱敌后走散，一直找不到人，而他自己又一直与手下亲信躲在幕后，无法调兵，只好眼睁睁看着雷有终逃到汉州。
第二天，王均回来了，可喝得酩酊大醉，李天运气得直想把他杀了。
而雷有终一逃到汉州，就传檄各州兵马迅速到汉州集结，附近几个州在第三天就已赶到，直到此时，他才松了一口气，可他也觉得奇怪，看叛军用兵，肯定有高人在背后指点，怎么不趁他溃败之间际追击或者直接进攻汉州呢？
第三天早晨，王均酒醒了，李天运将他狠狠骂了一通，告诉他以后再饮酒就杀了他，然后让他带领人马进攻汉州。
王均率部赶到汉州，将所有怨气都发泄出来，可就在他即将攻破汉州时，附近绵州和剑州兵马赶到，与雷有终里应外合，王均大败，只得奔回益州。
众军集结后，雷有终气势复振，再次来攻益州。
李天运一得到消息，就派王均到升仙桥伏击。
雷有终前次吃了大亏，哪里敢再轻敌，他先派人在升仙桥附近埋伏，以前队一千余人马尾拖着树枝疾奔，路上烟尘蔽天，远观不知多少兵马来到。然后以大队悄悄随其后。
王均不知是计，挥军杀出，雷有终伏兵尽出，与后面大军一起将王均团团包围。
王均见势不妙，率众拼死突出重围，可手下人马伤亡近八成。急奔回益州。
雷有终乘机进兵，三面急攻，只留北面。
王均几次请求从城北突围，都被李天运骂了回去。知道这是孙子兵法中的“围师必阙”，所以一面拼力拒守，一面让王均出城死战。
王均出城，被官军多次击败，李天运无法，只得率亲信百余人出城袭击。
可杨怀忠吃过亏，他建议雷有终多备弓弩。见李天运率极少数人出城，就令发射，一时间箭如雨下，李天运见无法接近，只得退了回来。
杨怀忠建议道：“贼兵困守孤城，内无粮草，外无援兵，可围而不打，不久粮尽，其众自散，可不战而屈人之兵。”
雷有终道：“贼兵一时蚁聚，前与之交手，知有高人在暗中谋划，久恐生变，不如疾攻，让他无法另谋主意。现在只要用火箭毁敌城上所设箭楼，一鼓可擒。”
果然，箭楼被毁，雷有终驱众四面疾攻，叛军不能抵挡，王均带领剩余两万余人乘夜溃围而走。
雷有终攻克益州后，派杨怀忠率部追击。
李天运叫王均率两万残兵攻克富顺监，想以此为根基，招集当地土著，整顿兵马再战。没想到杨怀忠大兵掩至，他知道大势已去，担心王均落入官军手中将他供出，于是杀了王均，带领亲信逃走了。
李天运这次叛乱虽然没有成功，对李继迁的复国也没有形成实质的呼应和支持，可却让李天运明白，大宋虽然貌似强大，可也不是无懈可击，这就更坚定了他复国的决心。
而在此时，李继迁却日益强盛，虽然占领灵州后即被潘罗枝射杀，其子德明也向宋称臣纳贡，可实力还是进一步增强，逐步扫平河西。
李天运虽对李德明与宋言和感到极为不满，可他相信，这和约只是德明与宋的缓兵之计，终有一天两家是要兵戎相见的，而到了那时，自己的机会也就来了，现在要做的是做好一切准备工作。
李天运开始对复国反思，他知道大宋虽然外强中干，可要真正推翻它却不是那么简单，自己的复国一定有机会，可却不会是一朝一夕之事，而是要做好持久地艰苦努力。
想到这里，他开始拟定整个复国的计划，想到这次在与大宋军队真刀真枪较量中，大宋士兵的作战能力让人实在不敢恭维，要是自己手下的战斗力能达到辽和西夏士兵那种水平，那这次雷有终一定不是对手。
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